Matterz, Bastertlaan 13, 3632 JH Loenen aan de Vecht
Artikel 1. Definities
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
1. AV: deze Algemene voorwaarden, hierna ‘AV’ zijn van toepassing op alle overeenkomsten (met uitzondering van de in art 2.1 genoemde diensten) gesloten door Matterz, gevestigd te Loenen aan de Vecht en ingeschreven in het handelsregister te Utrecht, onder nummer 302 434 53.
2. Opdrachtgever: degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft verstrekt.
3. Opdracht: het verzoek van de opdrachtgever aan Matterz om tegen betaling werkzaamheden te verrichten.
4. Werkzaamheden: al hetgeen Matterz ten behoeve van de opdrachtgever, binnen het kader van de door deze met het oog op diens communicatiebelangen verstrekte opdrachten, maakt en/of onderneemt c.q. doet maken en/of ondernemen.
5. Offerte: de in meer of mindere mate gespecificeerde werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden verbonden kosten.
Artikel 2. Afwijkende voorwaarden
1. Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, overeenkomsten en leveringen van Matterz, tenzij zij geheel dan wel gedeeltelijk uitdrukkelijk schriftelijk niet van toepassing zijn verklaard, dan wel slechts van toepassing zijn verklaard voor zover niet strijdig met de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en Matterz.
2. Bij samentreffen van door de opdrachtgever gehanteerde voorwaarden en de onderhavige voorwaarden zullen deze laatste prevaleren.
Artikel 3. Offertes
1. Alle offertes zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte zelf anders is vermeld.
2. Desgevraagd zal Matterz voor de aanvang van de werkzaamheden een offerte aan de opdrachtgever ter goedkeuring voorleggen. Voor zover zich bij de uitvoering van de opdracht onvermijdelijke afwijkingen ten opzichte van een offerte voordoen, zal Matterz de opdrachtgever hierover in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten.
3. Overschrijdingen van offertes tot 10% worden als begrotingsrisico door de opdrachtgever geaccepteerd en behoeven dan ook niet als zodanig te worden gemeld.
4. Overschrijdingen van offertes als gevolg van verkoopcondities van door Matterz ingeschakelde derden, gelden niet als overschrijding, ook niet als die voorwaarden niet apart in een offerte zijn opgenomen, omdat die voorwaarden geacht worden niet alleen aan de opdrachtgever bekend te zijn, maar ook van het begin af aan – voor zover daarmee in overeenstemming – van de onderhavige leveringsvoorwaarden deel uit te maken.
Artikel 4. Tarieven en betalingen
1. Alle tarieven zijn exclusief BTW tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. Matterz is gerechtigd om tariefswijzigingen die zijn opgetreden nadat offerte is gedaan met de opdrachtgever te verrekenen.
3. Alle betalingen dienen op een door Matterz aan te wijzen rekening te geschieden.
Artikel 5. Opdrachten en wijzigingen
1. Een opdracht wordt door Matterz aanvaard door, hetzij de aanvaarding schriftelijk aan de opdrachtgever te bevestigen, hetzij met de uitvoering van de werkzaamheden aan te vangen.
2. De opdrachtgever is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
3. Matterz is door en vanaf de aanvaarding van de opdracht gebonden.
4. Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door de opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Matterz te worden meegedeeld. Worden de wijzigingen mondeling opgegeven, dan is het risico voor rekening van de opdrachtgever.
5. De wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding ervan door Matterz.
6. De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de opdracht komen in principe ten laste c.q. ten gunste van de opdrachtgever.
Artikel 6. Inschakeling derden
1. Indien zulks naar het oordeel van Matterz redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, dan wel uit de aard van een opdracht voortvloeit, is Matterz gerechtigd om namens en voor rekening van de opdrachtgever derden opdracht tot levering of anderszins ter beschikking stelling van goederen en/of diensten te geven.
Artikel 7. Betaling
1. Matterz draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten. Uitsluiting van het recht van deelfacturering kan echter nimmer de in de navolgende leden genoemde kosten betreffen.
2. Voor de opdrachtgever geldt een betalingstermijn van 14 dagen, te rekenen vanaf de factuurdatum.
3. Commercialproductie- en andere (ether)mediakosten dienen door Matterz van de opdrachtgever te zijn ontvangen voor het tijdstip, waarop Matterz tot betaling van deze kosten verplicht is.
4. Porto- en andere verspreidingskosten voor postreclamezendingen dienen voor verzending/verspreiding door Matterz van opdrachtgever te zijn ontvangen.
5. Indien de opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is hij over het verschuldigde bedrag vanaf de vervaldag tevens maandelijks een contractuele rente gelijk aan 1,5 % verschuldigd, waarbij een gedeelte van een maand als volledige maand wordt aangemerkt. Voor zover de opdrachtgever langer dan een jaar contractuele rente is verschuldigd, is hij over de contractuele rente handelsrente verschuldigd.
6. De opdrachtgever is na de vervaldag tevens de buitengerechtelijke alsmede de gerechtelijke kosten verschuldigd, daaronder begrepen kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15 % van de hoofdsom met rente, met een minimum van € 150,00 exclusief BTW, althans de werkelijk door Matterz gemaakte kosten, indien deze hoger zijn.
7. Ten aanzien van de betalingsverplichtingen als bedoeld in lid 2, 3 en 4 van dit artikel kan de opdrachtgever zich niet op enige korting, verrekening of opschorting beroepen.
8. Indien Matterz met de opdrachtgever een betalingsregeling is overeengekomen, komt deze regeling met onmiddellijke ingang te vervallen vanaf de dag waarop de opdrachtgever voor een tweede maal zijn betalingsverplichting op grond van deze regeling niet nakomt. Het lid 3 en lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing en de opdrachtgever dient de gehele oorspronkelijke vordering, inclusief de contractuele rente vanaf de oorspronkelijke vervaldatum als bedoeld in lid 2 van dit artikel en alle gemaakte kosten aan Matterz te voldoen.
Artikel 8. Opschorting, staking en ontbinding
1. Matterz is gerechtigd de verdere uitvoering van de opdracht op te schorten c.q. te staken, indien de opdrachtgever de betalingscondities niet in acht neemt en/of in gebreke blijft.
2. Bovendien is Matterz gerechtigd de tussen hem en de opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien de opdrachtgever, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem uit enige met Matterz gesloten overeenkomst voortvloeien, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling van opdrachtgever of bij stilleggen of liquidatie van diens bedrijf.
3. De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding komen volledig voor rekening en risico van de opdrachtgever.
4. Opschorting, staking en/of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte werkzaamheden onverlet. Daarenboven is Matterz alsdan gerechtigd van de opdrachtgever te vorderen vergoeding van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van de opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, daaronder begrepen het door Matterz gederfde inkomen.
Artikel 9. Zorgplicht
1. Matterz zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor de opdrachtgever de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van de opdrachtgever in acht nemen.
2. In het bijzonder draagt Matterz – ervan uitgaande dat ter zake van de uitvoering van de opdracht duidelijke afspraken zijn gemaakt – zorg voor de juiste vormgeving van de communicatie-uitingen en overige materialen en voor de voldoening ervan aan de ter zake geldende wettelijke voorschriften, gedragsregels, normatieve waarden en richtlijnen, voor zover deze hem redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
3. Tevens draagt Matterz zorg voor de geheimhouding van alle door de opdrachtgever in het kader van de opdracht aan Matterz ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
Artikel 10. Aansprakelijkheid en vrijwaring derden
1. De aansprakelijkheid voor werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever, die Matterz aan een derde heeft opgedragen, is beperkt tot zover als de derde Matterz effectief vrijwaart. Matterz zal al hetgeen doen, respectievelijk de opdrachtgever alle medewerking verlenen die van hem gevergd kan worden om in voorkomend geval een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
2. De opdrachtgever vrijwaart Matterz tegen alle schadeaanspraken van derden ter zake van de juistheid en de feitelijke inhoud van in opdracht van de opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en andere materialen, die aan hem zijn voorgelegd. Een en ander laat uiteraard onverlet de zorgplicht van Matterz ex artikel 11 van deze voorwaarden.
Artikel 11. Overmacht
1. In geval Matterz door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft hij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zulks te zijner keuze, zonder dat hij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
2. Onder overmacht wordt ten dezen verstaan: staking, uitsluiting, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij Matterz hetzij bij zijn leveranciers van goederen en diensten, transport- storingen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, alsmede plotselinge verhoging van belastingen, vertraging of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
Artikel 12. Intellectuele eigendom
1. Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van door de Auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschriften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij Matterz voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
2. Intellectuele eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit de werkzaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende relatie tussen opdrachtgever en Matterz eindigt, voor zover zij aan Matterz toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen – waaronder mede te begrijpen de afkoop van eventuele ontwikkelingskosten en rechten van intellectuele eigendom – de opdrachtgever aan Matterz verschuldigd is, zal zijn voldaan. Voor zover rechten van intellectuele eigendom van derden in het geding zijn, zal Matterz voor het inschakelen van deze derden, op verzoek van de opdrachtgever, met deze overleg plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten.
Artikel 13. Aard en duur van de overeenkomst
1. Matterz voert de werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever uit binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. De opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van Matterz de overeengekomen werkzaamheden tevens door een derde te laten verzorgen. Evenmin is Matterz gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtgever overeenkomstige diensten te verlenen aan andere opdrachtgevers voor zover deze concurreren met de betrokken opdrachtgever.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt overeengekomen, dan wel zulks uit de aard van de opdracht voortvloeit, geldt de opdracht van opdrachtgever aan opdrachtnemer voor bepaalde tijd, waarbij de duur van de overeenkomst in principe zal worden vastgelegd in de opdrachtbevestiging. Indien over de duur van de overeenkomst niets is opgenomen in de opdrachtbevestiging, zal de overeenkomst worden aangegaan voor een periode van 6 maanden.
Artikel 14. Afwikkeling relatie
1. Alle ontwerpen, reproductiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, films en andere publiciteitsmaterialen die zich bij het einde der relatie als gevolg van de relatie bij Matterz bevinden, zullen door hem op eerste aanvraag kosteloos aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen de opdrachtgever aan hem verschuldigd is, uit welken hoofde ook, zal zijn voldaan. Alsdan zal Matterz ook zonder uitstel de media schriftelijk opdracht verstrekken om de nog af te nemen restanten van de gecontracteerde mediaruimte/-tijd over te schrijven naar de opdrachtgever dan wel een door hem aan te wijzen derde.
2. In alle gevallen, waarin de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
Artikel 15. Overdracht en plichten
1. Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten voortvloeiend geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijk toestemming van de andere partij.
2. In de situatie dat de (relevante activiteit[en] van de) onderneming van de opdrachtgever om welke reden, op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt samengebracht met, dan wel wordt voortgezet in een andere onderneming, ontstaat er voor wat betreft de nakoming van de onder 1 bedoelde verplichtingen van de opdrachtgever een hoofdelijke aansprakelijkheid voor de oorspronkelijke en opvolgende onderneming.
Artikel 16. Slotbepalingen
1. Indien één of meerdere bepalingen van deze AV bij gerechtelijke uitspraak of op andere wijze niet toepasselijk worden verklaard, laat dit de toepasselijkheid van alle overige bepalingen onverlet. Partijen zullen ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst gestalte zal worden gegeven.
2. De opdrachtgever is niet gerechtigd, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Matterz, rechten en plichten uit deze voorwaarden of uit de overeenkomst over te dragen aan derden.
3. De opdrachtgever verleent hierbij op voorhand toestemming en medewerking aan volledige overdracht door Matterz van de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde voor zover Matterz nakoming van de overeenkomst met de opdrachtgever garandeert.
4. Wijzigingen in de bevoegdheid van de opdrachtgever, van zijn vertegenwoordigers of gemachtigden zullen, ook al heeft inschrijving daarvan in openbare registers plaatsgevonden, tegenover Matterz eerst van kracht worden nadat Matterz daarvan schriftelijk door opdrachtgever in kennis is gesteld.
5. De opdrachtgever is verplicht van iedere voorgenomen adreswijziging en/of factuurgegevens onverwijld schriftelijk mededeling te doen aan Matterz. De opdrachtgever kiest in haar relatie tot Matterz uitdrukkelijk domicilie op het laatste door opdrachtgever aan Matterz schriftelijk opgegeven adres.
6. De opdrachtgever dient ingeval van een mogelijk faillissement, surséance van betaling of schuldsaneringsregeling Matterz hiervan via haar curator of bewindvoerder onverwijld in kennis te stellen.
7. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Bij geschillen zijn partijen gehouden mee te werken aan mediation. Opdrachtnemer is in geval van een geschil gerechtigd een mediator aan te wijzen.
Loenen aan de Vecht, mei 2019